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新闻记者｜张乔遇

5月16日，深圳交易所向三川智慧（300066.SZ）及董事长李建林、经理张军祖、财务经理童民利传出监管函。隔日，三川智慧再收江西证监局警示函。

这次事件起因于三川智慧分公司赣州天和永磁铁氧体有限责任公司（通称“天宇稀大小单双正规平台大小单双正规平台土永磁”）在2023年度被发现的会计差错。自纠自查数据显示，天宇稀土永磁在2023年度存有不具有商业实质买卖交易，并不恰当地将未本质获得产品控制权的稀土氧化物商贸按总额法确定了收益。

因而，三川智慧对2023年1-9月的主营业务收入展开了会计差错更正，造成大小单双正规平台主营业务收入降低2.21亿人民币，占本期公布营收的12.69%，与此同时纯利润也会减少826.26万余元，占本期公布净利润的4.84%。

因为信息公开有误，三川智慧违背了相关法律法规，其老总、经理和财务经理被认定主要责任人。依据政策法规，江西证监局对三川智慧实施了警示函的监管方案，并将此计入证券期货市场征信系统。

分公司系二年前回收而成

三川智慧的2021年运营主要业务包括大小单双正规平台以远传水表尤其是物联大小单双正规平台网水表为主打产品的各种智能水表、水务管理软件系统等。三川智慧于2022年回收天宇稀土永磁，回收前，三川智慧收益早已连续两次下降。

出自于改进上市企业的经营状况，提高上市公司持续盈利能力和发展潜力，及其进一步合理布局希土资源再利用业行业等目地，三川智慧2022年6月29日以自有资金选购陈久昌、周钢华和舒金澄合计持有的天宇稀土永磁67.00%股份。

天宇稀土永磁原是陈久昌、周钢华、舒金澄和中国南方稀土集团（通称‘南方稀土’）一同持仓。该次交易完成后，天宇稀土永磁变成三川智慧子公司，纳入合并报表范围。

依据资产评估，经收益法评估标底天宇稀土永磁所有权益价值为3.29亿人民币，相对于相对应的资产总额投入产出率364.37%，升值比较高。经双方协商，该次买卖做价定为2.14亿人民币。

值得关注的是，股权转让合同约定好销售大小单双正规平台业绩对赌协议条文，陈久昌、周钢华、舒金澄服务承大小单双正规平台诺天宇稀土永磁2022年、2023年和2024年完成经审计之后的具体纯利润各自不低于人民币3600万余元、4100万元和4600万余元，三年总计具体纯利润不少于1.23亿人民币。在业绩承诺期间，维持标的公司目前管理方法团队稳定，在标的公司股东会受权下承担天宇稀土永磁经营工作。

假若天宇稀土永磁经具备任一会计期间纯利润开启下列条件之一的，业绩承诺方要承担向上市企业逐渐赔偿责任，即2022年度完成具体纯利润小于服务承诺指标90%；2022年度及2023年度累计实现具体纯利润没有达到2年总计服务承诺净利润的90%；2022年、2023年、2024年三年累计实现具体纯利润没有达到总计服务承诺净利润的100%。

除此之外，股权转让合同中还包括了股份回购的相关条款，这种条款规定了在一些特定情况下，上市企业有权利要求关联方复购所持有的全部股权。

业绩承诺不合格

天宇稀土永磁是一家专业从事钕铁硼磁铁废料的回收加工及受托加工业务流程高新技术企业，并通过对磁场材料生产生产加工中产生的油垢、边角余料、瑕疵品做为原材料，获取钕铁硼磁铁废弃物里的稀有元素，主要产品有氧化镨钕、氧化镝、空气氧化镨、空气氧化钬、空气氧化钆及其空气氧化铽等稀土氧化物。

2022年至2023年期内，天宇稀土永磁总计具体净利润为5711.15万余元，业绩承诺完成率仅为74.17%，没有达到约定的90%，触动了业绩补偿条文。与此同时，2023年业绩承诺完成率仅为55.80%，且稀土氧化物价格行情下滑大小单双正规平台不得超过上一年度的50%，还触动了股权回购条款。

主要原因是2023年稀土氧化物价钱的连续下跌，主要产品氧化镨钕的房价从年初70余万元/吨下挫到年末40多万元/吨。三川智慧强调，这极大地增强了标底出让方进行业绩承诺的压力和风险性。

图片出处：公示

为改善销售业绩，天宇稀土永磁尝试通过稀土氧化物贸易业务去弥补。但自纠自查表明，一部分贸易业务利润率出现异常，且存在经销商与客户之间的关联性，欠缺商业实质。这些交易总计涉及到采购额7173.63万余元，销售额8766.02万余元，产生毛利率1592.39万余元。

整改后，周钢华辞去三川智慧老总、法人代表，陈久昌辞去三川智慧副董事长职务，周钢华、陈久昌不会再参于三川智慧运营管理。

值得关注的是，2024年一季度，三川智慧下属公司天宇稀土永磁仍出现亏本。财报显示，2024年一季度，三川智慧实现营收3.49亿人民币，比上年同期降低15.56%；完成归属于上市公司股东的扣非的净利润-582.46万余元，同期相比由盈转亏。