比赛下注

4月30日，因晶宇环境及责任人比赛下注员在IPO申请环节中，存有故意隐瞒与投资比赛下注人签定对赌等诸多问题，深圳交易所对晶宇环境给予三年拒绝接受其递交的首发上比赛下注市申报文件的政纪处分处以公开谴责。

值得关注的是，此次对晶宇环境提供的“资质罚”罚款单，为深股比赛下注注册制下立减对IPO新项目外国投资者给与暂时不接纳文件信息政纪处分。与此同时，企业多位控股股东、执行董事、公司监事，及其中介服务和多位签名工作人员遭受管控责任追究。

据查，晶宇环境于2022年6月申请办理创业板股票IPO，在回复二轮咨询后，于2023年3月IPO停止。

以下是处理决定全文：

被告方：

招商合作证券比赛下注股份有限公司，居所：深圳市福田区福田街道福华一路111号，上海市晶宇环境工程项目有限责任公司首次公开发行股票并在科创板上市新项目保荐代表人；

王志伟，上海市晶宇环境工程项目有限责任公司首次公开发行股票并在科创板上市新项目保荐代表人；

尹涛，上海市晶宇环境工程项目有限责任公司首次公开发行股票并在科创板上市新项目保荐代表人。

2022年6月27日，本所受理了上海市晶宇环境工程项目有限责任公司（下称外国投资者）首次公开发行股票并在科创板上市申请，招商合作证券股份有限公司（下称中投证券）为发行人的保荐代表人，王志伟、尹涛为项目保荐代表人。经查明，中投证券、王志伟、尹涛在从业中存在下列违规操作：

一、对发行人关联企业相关事项审查程序流程落实不到位

申报文件表明，鄂尔多斯伊泰投资控股有限公司（下称伊泰项目投资）于2018年1月以4,001.13万余元增资入股外国投资者，持仓13.54%，系外国投资者第三大股东。当初，内蒙古伊泰投资有限公司（下称伊泰集团）相关产业即成为外国投资者第一大顾客，2019年至2022年上半年度，外国投资者对伊泰集团相关产业达到的主营业务收入占外国投资者营业收入的占比分别是12.45%、26.30%、17.83%、16.98%。发行人在招股说明书中称，伊泰投资和伊泰集团之间不存在直接和间接股权关系或控制关系，因为伊泰项目投资公司股东合计持有伊泰集团10.32%股份，且皆在伊泰集团就职，外国投资者将伊泰集团及相关企业认定为关联企业。

本所审批咨询中密切关注外国投资者、伊泰项目投资、伊泰集团之间的联系关系及关联方交易状况，需要外国投资者表明与伊泰集团在历史上存不存在约定书或合作分配、伊泰投资入股的资金来源等，规定保荐代表人及保荐代表人核查并做出明确意见。审批咨询回应表明，除伊泰投资入股等协议书外，在历史上与伊泰集团及其关联方签订的协议书主要包括平时销货业务流程、融资担保公司；伊泰项目投资增资入股收取的股权认购款均是自筹比赛下注资金。保荐代表人及保荐代表人对于此事发布了很明确的核查意见。

本所现场督导发觉：一是伊泰投资入股前，外国投资者于2017年7月与伊泰集团签定协作投资意向书，承诺伊泰集团拟申购外国投资者定增股权事项，但审批咨询回复中未真实公布外国投资者曾和伊泰集团筹备入股投资外国投资者事项，以及后期改为伊泰投资入股外国投资者的原因及合理性。核查，保荐代表人及保荐代表人主要是通过公开渠道查看伊泰集团及其关联方公司股权结构，掌握及查看发行人与伊泰集团签订的协议等审查系统比赛下注，对发行人与关键关联客户历史时间合作情况实施的审查程序流程落实不到位，无法发觉关键关联客户曾筹备立即入股投资发行人的异常现象。二是伊泰项目投资收取的增资入股款中，有2,500万余元立即来自伊泰集团的转帐，有关审批咨询回应与实际情况不符合。核查，保荐代表人及保荐代表人关键通过查阅伊泰投资入股的付款凭证、有关认购资金信息的来源表明，即发布了认购资金为伊泰项目投资自筹资金的观点，没有按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》第八条的需要对伊泰投资入股外国投资者的资金来源开展全面深入审查，审查程序流程落实不到位，发布核查意见不审慎。

二、对发行人运营管理业务流程审查落实不到位

本所审批咨询规定外国投资者表明运营管理项目内容的合同主要条款、具体解决水流量、清算水流量等，同时要求保荐代表人及保荐代表人发布明确意见。审批咨询回应表明，杭锦旗新项目2020年至2022年按实际水流量、固定不动吨水价格据实结算收益；杭锦旗新项目、攀枝花市卓越运营新项目、攀枝花市柱宇经营项目结算水流量和实际解决水流量同样。2019年至2022年上半年度，上述情况三个项目按固定不动吨水价格方法确认收入2,779.09万余元、7,257.75万余元、7,291.18万余元、3,244.01万余元。保荐代表人及保荐代表人对于此事发布了很明确的核查意见。

本所现场督导发觉，报告期上述情况项目结算水流量和实际解决水流量并不一致，杭锦旗新项目还存在着每个月清算水流量不一样但每个月结算金额相同的情况。现场督导期内，保荐代表人及保荐代表人提交的材料表明，业主单位在具体水流量前提下，根据日常考核扣除等形式获得结算金额，并根据合同约定的吨水价格倒算清算水流量。核查，保荐代表人及保荐代表人在财务尽职调查期内，对发行人运营管理业务执行了穿行测试，但并未详细获得上述情况新项目日记帐、软件数据、顾客考评扣除根据等数据资料，未充分核查具体水流量与清算水量的逻辑关系，没有发现有关项目结算的方式和合同规定有所差异的异常现象，审查程序流程落实不到位，对发行人收入准则精确性公开发表核查意见不审慎。

三、对发行人对赌事宜审查不全面

申报文件表明，2017年11月，伊泰项目投资、内蒙弘瑞能比赛下注源集团有限责任公司（下称弘瑞电力能源）、宜昌市启发瑞东生态环保产业投资中心（下称启发瑞东）与外国投资者签署认购协议书，申购发行人的股权。本所现场督导发觉，外国投资者及实际控制人肖龙博、陆魁，公司股东、执行董事王丙锋，公司股东、公司监事夏俊方，于2017年与伊泰项目投资、启发瑞东、弘瑞电力能源签订补充协议。该填补约定书特殊情况下外国投资者重要股东应承担现钱补偿和股份回购责任，系外国投资者及重要股东和相关投资人实现的对赌。截止到2023年3月本所现场督导进行，该对赌并未消除，也未能申报文件中披露。核查，保荐代表人及保荐代表人在敬业调查过程中，未对发行人对赌事项展开充足审查，申报文件中公布的外国投资者对赌事宜与实际情况不符合。

中投证券、王志伟、尹涛做为发行人的保荐代表人和保荐代表人，没有按照从业标准与本所审批咨询的需求对发行人关键关联企业有关情况、伊泰投资入股外国投资者的资金来源、外国投资者运营管理业务流程、对赌事宜等给予充足审查，审查程序流程落实不到位，发布核查意见不审慎。上述行为违反本所《创业板股票发行上市审核规则》（下称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。

由于以上违反规定客观事实及剧情，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条的相关规定，经本所政纪处分联合会表决通过，本所作出如下处分决定：

一、对招商合作证券股份有限公司给予通报批评的处罚；

二、对保荐代表人王志伟、尹涛给予通报批评的处罚。

针对中投证券、王志伟、尹涛以上违规操作及本所赋予的处罚，本所将通告证监会，并记入征信系统。

中投证券、王志伟、尹涛理应以此为戒，严苛遵守法律、保荐业务从业标准与本所交易规则等相关规定，诚信友善，尽职履责，切实履行保荐代表人及保荐代表人岗位职责，着力提升执业质量，确保招股书和提供文档的实际、精确、详细。

深圳交易所

2024年4月30日